Tiesības uz atlīdzību reorganizācijas procesā
- „Atlīdzība” – mazākuma aizsardzības līdzeklis (KL 353.):
• Dod iespēju dalībniekam, kuru neapmierina reorganizācija 2 mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža, pieprasīt lai iegūstošā sabiedrība atpērk viņa daļas par naudu:
▪ Par noteiktu samaksu tiek dota iespēja aiziet no sabiedrības;
- Atlīdzību var prasīt arī sadalīšanās procesā jaunizveidotās sabiedrības dalībnieks, kas balsojis pret statūtu apstiprināšanu;
- Šādas tiesības ir tikai tiem dalībniekiem, kuru balsojums „pret” ir fiksēts dalībnieku sapulces protokolā un balsotāju saraktā - „Atlīdzību” var prasīt tikai tad, ja persona ir balsojusi „pret” reorganizāciju;
- Atlīdzības apmērs – vienāds ar summu, ko dalībnieks iegūtu sabiedrības likvidācijas procesā (ja tā notiktu brīdī, kad tiek pieņemts lēmums par reorganizāciju):
• Iegūstošajai sabiedrībai jāmaksā arī likumīgie % par laikā neveiktajiem maksājumiem;
- Daļas atpērk iegūstošā kompānija, kas ir arī „atlīdzības” maksātāji „neapmierinātajiem”;
- Ja dalībnieks, kas balsojis „pret”, 2 mēnešu laikā nepieprasa atlīdzību, tad viņš savas daļas brīvi var atsavināt (kam grib, viņu neierobežo ne likums, ne statūti, ne lēmums);
Reorganizācijas līgums, firmas izmantošana
- Ja reorganizācijas procesā piedalās vairākas „pastāvošas” sabiedrības:
• Starp šīm sabiedrībām ir nepieciešams noslēgt „Reorganizācijas līgumu” (KL 338.1.);
• Reorganizācijas līgums slēdzams rakstveidā (KL 338.1.);
- Reorganizācijas līgums nav nepieciešams:
• Sadalīšanas gadījumā, ja sadalīšanā nav iesaistītas citās jau pastāvošās sabiedrības (KL 355.3.):
▪ Reorganizācijas līgums tiek aizstāts ar lēmumu „par sadalīšanu”;
▪ Lēmumā jānorada jaundibināmās sabiedrības firma, juridiskā adrese, sadalāmās sabiedrības mantas sadale (mantas sadales aktu var pievienoto lēmuma kā atsevišķu dokumentu);
• Pārveidošanas gadījumā (KL 357.):
▪ Reorganizācijas līgums tiek aizstāts ar lēmumu „par reorganizāciju”, taču uz to ir attiecināma tāda pati procesuālā kārtība, kas nepieciešama reorganizācijas līguma noslēgšanai (lēmuma projekts, prospekts, revidents, kreditoru intereses, ...);
- Reorganizācijas līgumā norāda (KL 338.2.):
• Iesaistītas sabiedrības;
• Ja iegūstošajai sabiedrība neiegūst pilnībā visas daļas / akcijas, tad jānorada:
▪ Sabiedrību kapitāla daļu / akciju apmaiņas koeficientu, piemaksu;
▪ Kapitāla daļu / akciju sadalījumu starp iegūstošās sabiedrības dalībniekiem;
▪ Noteikumus, kas nosaka kapitāla daļu / akciju nodošanu dalībniekiem;
▪ Laiku, no kura nodotās daļas / akcijas dod tiesības uz dividendēm.
• Sarežģītāk ir tad, ja apvienojas dažādu veidu sabiedrības, piemēram, SIA A un AS B - šādos gadījumos līgumā ir īpaši jāatrunā dalībnieku pāreja AS akcionāra statusā, vai arī AS akcionāru pāreja SIA dalībnieka statusā;
• Priekšrocību akciju tiesības šo akciju ieguvējiem;
• Konvertējamo obligāciju tiesības šo obligāciju ieguvējiem (obligacionāriem);
• Dienu, kad darījumi tiek uzskatīti par iegūstošās sabiedrības darījumiem;
• Reorganizācijas sekas sabiedrību darbiniekiem, veicamās darbības un termiņus;
- Iegūstošās sabiedrības firma (KL 348.):
Firmas brīva izmantošana:
• Ja ir tikai viena iegūstošā sabiedrība, tad tā pēc reorganizācijas drīkst izmantot pievienojamās sabiedrības firmu;
• Pārveidošanas gadījumā, iegūstošā sabiedrība var izmantot pārveidojamās sabiedrības firmu šaurākā nozīmē (bez norādes uz sabiedrības veidu);
Firmas saskaņota izmantošana:
• Sadalāmās sabiedrības firmas izmantošanu jānosaka līgumā;
• Ja pievienojamās, sadalāmās, pārveidojamās sabiedrības dalībnieks nekļūst iegūstošās sabiedrības dalībnieks, tad firmas izmantošana ir atļauta tikai ar šī dalībnieka vai viņa mantinieku rakstveida piekrišanu;
Kreditoru aizsardzība reorganizācijas procesā
…
