Fausts guļ mauriņā un domā, ka līdzi krāsu virsmai dzīve mainās.
Ķeizara pilī, troņa zālē, sarodas uz galma apspriedi, ķeizaram nomiris nerrs, tas vecā vietā pieņem Mefistofeli.
Apspriedes laikā valsts padome sūdzas ķeizaram par naudas un ļaužu cieņas trūkumu, Mefistofelis iesaka paļauties uz gara spēku un dabu, taču kanclers saprot, ka gars ir velns un daba ir apgrēcība.
Mefistofelis apsolās naudu gādāt no ķeizara zemēm, kur tā aprakta, kanclers norāda, ka tās ir velna cilpas, taču padome mantkārībā nolemj uzņemties daļu grēka.
Mefistofelis ķeizaram stāsta cik pārsteidzošas bagātības zemē guļ, ķeizars nekavējoties tās grib sev, taču astrologs paziņo, ka labāk vispirms būtu rīkot karnevālu.
Notiek karnevāls, uz kuru ierodas liels masku pūlis, tie naudas kārē krituši, nepamana uguns draudus un viss masku pūlis sadeg.
Visā valstī ķeizara vārdu tur augstā vērtē, jo tas tautu spējis apmierināt un tās naudaskāri.
Ķeizara galminieki iegūto mantu taisās izlietot lietās, kuras nenes labuma.
Fausts apsolījis ķeizaram atvest Helenu un Parisu, grieķu skaistuma ideālu, tādēļ Faustam jādodas pie mātēm, dievietēm, no kurām pat velns bīstas.…
